福建省厦门市人民政府办公室


厦门市企业兼并暂行规定
厦门市人民政府办公室


第一章 总 则
第一条 为深化企业改革，促进产业结构合理调整和社会资源优化配置，适应厦门经济特区商品经济发展的需要，根据国家的法律、法规和有关政策，制定本规定。
第二条 企业兼并是具有相应资产的企业根据本条例规定的形式取得另一个企业的全部或大部份所有权及其经营权。
第三条 本暂行规定适用于全民、集体所有制企业及内联企业、中外合资、中外合作、外资和私营企业之间或互相间的兼并。企业兼并可以跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制进行。可以是一家企业同时兼并几家企业，也可以是几家企业或多种资产主体合股兼并一家企业。
第四条 企业兼并必须有利生产发展，符合我市经济发展规划的要求，坚持自愿互利、有偿转让原则。

第二章 企业兼并的形式和基本程序
第五条 企业兼并采取以下主要形式：
1、购买式。即兼并企业出资购卖被兼并企业的全部资产。
2、接收式。即兼并企业以承担被兼并企业的部份或全部债权、债务，安排职工为条件，对被兼并企业进行接收。
3、参股式。即兼并企业出资或参股购买被兼并企业的大部分资产，使被兼并的企业成为被控股企业。
4、合并式。即在所有制及隶属关系相同的企业中，经资产管理及主管部门同意，将被兼并企业并入兼并企业，偿付办法通过兼并企业在兼并后对资产及主管部门所承担的义务中体现。
第六条 全民、集体所有制企业进行兼并，应先将企业兼并方案送职工代表大会通过，再报资产管理部门审批，同时应报送兼并方行业主管部门认可。合资企业、合作企业兼并，须经合资、合作各方同意，报原审批机关批准，获准后，报兼并方行业主管部门备案。外商独资企业、私营
企业兼并，经产权人同意后，报原审批机关批准。
第七条 企业申请兼并，必须向审批机关提交下列文件：
1、兼并各方的法人证明文件或企业营业执照；
2、兼并企业的《申请报告》；
3、企业兼并可行性报告；
4、企业双方签署的《兼并合同》；
5、兼并方的资信证明文件，兼并后企业的发展计划及对被兼并企业债务偿还、职工安排等问题的处理办法。
6、经有审核权的会计师事务所或审计部门审核的至结业日止的会计报表及被兼并方的资产和债权、债务移交清册，在职、退休职工名册，工资福利待遇等证明资料。
第八条 凡批准兼并的企业，都必须签署《兼并合同》，由公证机关公证，并办理工商和税务变更或注销登记、土地使用权转移等有关手续。

第三章 企业兼并中人、财、物的处理办法
第九条 兼并企业的资金来源，可以由企业留利、生产发展基金、折旧基金、大修理基金或银行贷款及经批准向社会发行股票、债券解决。
第十条 被兼并企业的职工原则上由兼并企业接受，如果兼并企业确实无法全部接受，经劳动部门同意，可部份进入劳务市场待业或推荐就业（具体办法由劳动局制定），兼并方应按实际人数支付待业费及有关费用。
允许被兼并企业的职工办理调动、停薪留职、提前厂内退休、退职手续。
第十一条 被兼并企业的离、退休职工，应随企业一起并入兼并企业。企业兼并后退休的职工待遇一律按兼并企业的待遇同等对待。
第十二条 被兼并企业的债权、债务和对被兼并企业全部资产的占有权、支配权、处置权、土地使用权，从《兼并合同》生效之日起，即由兼并企业承担。兼并方应在兼并合同生效后20天内办理好转帐、过户、变更借据及工商、税务变更或注销登记等手续。
第十三条 兼并实现后，无论被兼并企业的所有制性质如何，一律按兼并企业的财务制度统一核算和管理，按兼并企业纳税方式和标准纳税。
第十四条 兼并企业支付的产权有偿转让费，归被兼并企业的资产所有者所有。全民、集体所有制企业的兼并收入应专项列帐，主要应用于老企业的技术改造或支持企业开展兼并活动（可建立有关基金），也可用于生产性项目的投资。

第四章 企业兼并的若干优惠政策
第十五条 原已实行承包的企业，实行兼并后，在承包期限内，其承包基数不变（国营企业之间的兼并除外）。实行税、利并存体制的全民所有制企业，兼并亏损或微利企业，兼并当年因各项费用增加而影响企业利润，可按实际情况，适当调减上缴利润率。
第十六条 全民、集体所有制企业，实行工资与利税挂钩的，兼并后其工资总额基数应按兼并企业的工资标准及并入人数作相应调整。实行工资总额包干使用的，被兼并企业的工资总额应如数划转入兼并企业。
第十七条 企业兼并前享受政策性减免税生产的产品，如兼并后继续生产的，可按规定继续享受减免税待遇。对兼并企业内部转移自用量原材料及协作配套件，不再征收增值税和产品税。
第十八条 被兼并企业原享有按产品下拨的平价原材料或补贴，兼并后仍生产原有产品，有关部门应继续补贴或下拨供应原材料，如属跨部门兼并，其原材料供应随之划转。
第十九条 被兼并企业产权值较高，兼并企业无力一次付清转让费的，可以分期付款，但首次交付的款项不得低于转让价格的40％，其余欠款可在3年内分期付清，欠交部份应有抵押或担保，延付款项应按银行同档次贷款利率支付利息。
第二十条 对积极支持企业兼并，使亏损、微利企业在一至两年内取得显著经济效益的，兼并企业的经营者及主管部门分别予以一定的奖励，奖励费用由兼并企业的资产管理部门负责。
第二十一条 外地企业兼并我市企业，兼并后的企业设在我市时，可享受内联企业的优惠政策。
第二十二条 本暂行规定自公布之日起实行。



1989年4月13日
全国人民代表大会


第十二届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革和职能转变方案的决定

（2013年3月14日第十二届全国人民代表大会第一次会议通过）



第十二届全国人民代表大会第一次会议听取了国务委员兼国务院秘书长马凯关于国务院机构改革和职能转变方案的说明，审议了国务院机构改革和职能转变方案，决定批准这个方案。会议要求，国务院要周密部署，精心组织，保证方案顺利实施。实施机构改革和职能转变方案需要修改法律的，国务院要及时依法提请全国人民代表大会常务委员会审议。





国务院机构改革和职能转变方案


根据党的十八大和十八届二中全会精神，深化国务院机构改革和职能转变，要高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，按照建立中国特色社会主义行政体制目标的要求，以职能转变为核心，继续简政放权、推进机构改革、完善制度机制、提高行政效能，加快完善社会主义市场经济体制，为全面建成小康社会提供制度保障。

关于国务院机构改革

这次国务院机构改革，重点围绕转变职能和理顺职责关系，稳步推进大部门制改革，实行铁路政企分开，整合加强卫生和计划生育、食品药品、新闻出版和广播电影电视、海洋、能源管理机构。

（一）实行铁路政企分开。为推动铁路建设和运营健康可持续发展，保障铁路运营秩序和安全，促进各种交通运输方式相互衔接，实行铁路政企分开，完善综合交通运输体系。将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。

国家继续支持铁路建设发展，加快推进铁路投融资体制改革和运价改革，建立健全规范的公益性线路和运输补贴机制，继续深化铁路企业改革。

不再保留铁道部。

（二）组建国家卫生和计划生育委员会。为更好地坚持计划生育的基本国策，加强医疗卫生工作，深化医药卫生体制改革，优化配置医疗卫生和计划生育服务资源，提高出生人口素质和人民健康水平，将卫生部的职责、国家人口和计划生育委员会的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会。主要职责是，统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置，组织制定国家基本药物制度，拟订计划生育政策，监督管理公共卫生和医疗服务，负责计划生育管理和服务工作等。

将国家人口和计划生育委员会的研究拟订人口发展战略、规划及人口政策职责划入国家发展和改革委员会。

国家中医药管理局由国家卫生和计划生育委员会管理。

不再保留卫生部、国家人口和计划生育委员会。

（三）组建国家食品药品监督管理总局。为加强食品药品监督管理，提高食品药品安全质量水平，将国务院食品安全委员会办公室的职责、国家食品药品监督管理局的职责、国家质量监督检验检疫总局的生产环节食品安全监督管理职责、国家工商行政管理总局的流通环节食品安全监督管理职责整合，组建国家食品药品监督管理总局。主要职责是，对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监督管理等。将工商行政管理、质量技术监督部门相应的食品安全监督管理队伍和检验检测机构划转食品药品监督管理部门。

保留国务院食品安全委员会，具体工作由国家食品药品监督管理总局承担。国家食品药品监督管理总局加挂国务院食品安全委员会办公室牌子。

新组建的国家卫生和计划生育委员会负责食品安全风险评估和食品安全标准制定。农业部负责农产品质量安全监督管理。将商务部的生猪定点屠宰监督管理职责划入农业部。

不再保留国家食品药品监督管理局和单设的国务院食品安全委员会办公室。

（四）组建国家新闻出版广电总局。为进一步推进文化体制改革，统筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局。主要职责是，统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，负责著作权管理等。国家新闻出版广电总局加挂国家版权局牌子。

不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署。

（五）重新组建国家海洋局。为推进海上统一执法，提高执法效能，将现国家海洋局及其中国海监、公安部边防海警、农业部中国渔政、海关总署海上缉私警察的队伍和职责整合，重新组建国家海洋局，由国土资源部管理。主要职责是，拟订海洋发展规划，实施海上维权执法，监督管理海域使用、海洋环境保护等。国家海洋局以中国海警局名义开展海上维权执法，接受公安部业务指导。

为加强海洋事务的统筹规划和综合协调，设立高层次议事协调机构国家海洋委员会，负责研究制定国家海洋发展战略，统筹协调海洋重大事项。国家海洋委员会的具体工作由国家海洋局承担。

（六）重新组建国家能源局。为统筹推进能源发展和改革，加强能源监督管理，将现国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合，重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理。主要职责是，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，研究提出能源体制改革建议，负责能源监督管理等。

不再保留国家电力监管委员会。

这次改革，国务院正部级机构减少4个，其中组成部门减少2个，副部级机构增减相抵数量不变。改革后，除国务院办公厅外，国务院设置组成部门25个：

1．中华人民共和国外交部

2．中华人民共和国国防部

3．中华人民共和国国家发展和改革委员会

4．中华人民共和国教育部

5．中华人民共和国科学技术部

6．中华人民共和国工业和信息化部

7．中华人民共和国国家民族事务委员会

8．中华人民共和国公安部

9．中华人民共和国国家安全部

10．中华人民共和国监察部

11．中华人民共和国民政部

12．中华人民共和国司法部

13．中华人民共和国财政部

14．中华人民共和国人力资源和社会保障部

15．中华人民共和国国土资源部

16．中华人民共和国环境保护部

17．中华人民共和国住房和城乡建设部

18．中华人民共和国交通运输部

19．中华人民共和国水利部

20．中华人民共和国农业部

21．中华人民共和国商务部

22．中华人民共和国文化部

23．中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会

24．中国人民银行

25．中华人民共和国审计署

根据国务院组织法规定，国务院组成部门的调整和设置，由全国人民代表大会审议批准。国务院其他机构的调整和设置，将由新组成的国务院审查批准。

关于国务院机构职能转变

政府职能转变是深化行政体制改革的核心。转变国务院机构职能，必须处理好政府与市场、政府与社会、中央与地方的关系，深化行政审批制度改革，减少微观事务管理，该取消的取消、该下放的下放、该整合的整合，以充分发挥市场在资源配置中的基础性作用、更好发挥社会力量在管理社会事务中的作用、充分发挥中央和地方两个积极性，同时该加强的加强，改善和加强宏观管理，注重完善制度机制，加快形成权界清晰、分工合理、权责一致、运转高效、法治保障的国务院机构职能体系，真正做到该管的管住管好，不该管的不管不干预，切实提高政府管理科学化水平。

（一）减少和下放投资审批事项。除涉及国家安全、公共安全等重大项目外，按照“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。抓紧修订政府核准投资项目目录。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。

对已列入国家有关规划需要审批的项目，除涉及其他地区、需要全国统筹安排或需要总量控制的项目以及需要实行国家安全审查的外资项目外，在按行政审批制度改革原则减少审批后，一律由地方政府审批。对国家采用补助、贴息等方式扶持地方的点多、面广、量大、单项资金少的项目，国务院部门确定投资方向、原则和标准，具体由地方政府安排，相应加强对地方政府使用扶持资金的监督检查。

加强对投资活动的土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。

（二）减少和下放生产经营活动审批事项。按照市场主体能够自主决定、市场机制能够有效调节、行业组织能够自律管理、行政机关采用事后监督能够解决的事项不设立审批的原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。

依法需要实施的生产经营活动审批，凡直接面向基层、量大面广或由地方实施更方便有效的，一律下放地方。

（三）减少资质资格许可和认定。除依照行政许可法要求具备特殊信誉、特殊条件或特殊技能的职业、行业需要设立的资质资格许可外，其他资质资格许可一律予以取消。按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，国务院部门依法制定职业标准或评价规范，由有关行业协会、学会具体认定。

除法律、行政法规或国务院有明确规定的外，其他达标、评比、评估和相关检查活动一律予以取消。

（四）减少专项转移支付和收费。完善财政转移支付制度，大幅度减少、合并中央对地方专项转移支付项目，增加一般性转移支付规模和比例。将适合地方管理的专项转移支付项目审批和资金分配工作下放地方政府，相应加强财政、审计监督。

取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准。建立健全政府非税收入管理制度。

（五）减少部门职责交叉和分散。最大限度地整合分散在国务院不同部门相同或相似的职责，理顺部门职责关系。房屋登记、林地登记、草原登记、土地登记的职责，城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗的职责等，分别整合由一个部门承担。

整合工程建设项目招标投标、土地使用权和矿业权出让、国有产权交易、政府采购等平台，建立统一规范的公共资源交易平台，有关部门在职责范围内加强监督管理。整合业务相同或相近的检验、检测、认证机构。推动建立统一的信用信息平台，逐步纳入金融、工商登记、税收缴纳、社保缴费、交通违章等信用信息。

（六）改革工商登记制度。对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项，除涉及国家安全、公民生命财产安全等外，不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度，商事主体向工商部门申请登记，取得营业执照后即可从事一般生产经营活动；对从事需要许可的生产经营活动，持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件。

推进商务诚信建设，加强对市场主体、市场活动监督管理，落实监管责任，切实维护市场秩序。

（七）改革社会组织管理制度。加快形成政社分开、权责明确、依法自治的现代社会组织体制。逐步推进行业协会商会与行政机关脱钩，强化行业自律，使其真正成为提供服务、反映诉求、规范行为的主体。探索一业多会，引入竞争机制。

重点培育、优先发展行业协会商会类、科技类、公益慈善类、城乡社区服务类社会组织。成立这些社会组织，直接向民政部门依法申请登记，不再需要业务主管单位审查同意。民政部门要依法加强登记审查和监督管理，切实履行责任。

坚持积极引导发展、严格依法管理的原则，促进社会组织健康有序发展。完善相关法律法规，建立健全统一登记、各司其职、协调配合、分级负责、依法监管的社会组织管理体制，健全社会组织管理制度，推动社会组织完善内部治理结构。

（八）改善和加强宏观管理。强化发展规划制订、经济发展趋势研判、制度机制设计、全局性事项统筹管理、体制改革统筹协调等职能。完善宏观调控体系，强化宏观调控措施的权威性和有效性，维护法制统一、政令畅通。消除地区封锁，打破行业垄断，维护全国市场的统一开放、公平诚信、竞争有序。加强社会管理能力建设，创新社会管理方式。公平对待社会力量提供医疗卫生、教育、文化、群众健身、社区服务等公共服务，加大政府购买服务力度。国务院各部门必须加强自身改革，大力推进本系统改革。

（九）加强基础性制度建设。推进国务院组织机构、职能配置、运行方式法治化。加强政务诚信制度建设。建立以公民身份证号码和组织机构代码为基础的统一社会信用代码制度。建立不动产统一登记制度。加强技术标准体系建设。完善信息网络、金融账户等实名登记制度和现金管理制度。完善各类国有资产管理制度和体制。

（十）加强依法行政。加快法治政府建设。完善依法行政的制度，提高制度质量。健全科学民主依法决策机制，建立决策后评估和纠错制度。严格依照法定权限和程序履行职责，确保法律、行政法规有效执行。深化政务公开，推进行政权力行使依据、过程、结果公开。建立健全各项监督制度，让人民监督权力。强化行政问责，严格责任追究。

宪法和法律是政府工作的根本准则。国务院和国务院各部门都要带头维护宪法法律权威，发挥法律的引导和推动作用，用法治思维和法治方式深化改革、推动发展、化解矛盾、维护稳定。以政府带头守法、严格执法，引导、教育、督促公民、法人和其他组织依法经营依法办事。