国土资源部


国土资源部办公厅关于切实做好2012年春节期间安全生产工作的通知

国土资电发〔2012〕3号


各省、自治区、直辖市国土资源主管部门，中国地质调查局及部其他直属单位：　　为深入贯彻落实党的十七届六中全会、中央经济工作会议、中央农村工作会议、《国务院关于坚持科学发展安全发展促进安全生产形势持续稳定好转的意见》（国发〔2011〕40号）和《中共中央办公厅国务院办公厅关于做好2012年元旦春节期间有关工作的通知》精神，切实加强节日期间安全生产工作，有效防范和坚决遏制重特大事故，确保安全生产形势稳定，根据国务院安委会的统一安排，现就做好春节期间安全生产工作有关事项通知如下：
　　一、提高思想认识，加强组织领导，进一步落实安全生产责任
　　认真做好2012年春节期间安全生产工作，确保安全生产形势稳定，对于贯彻落实中央领导同志重要指示精神和党中央、国务院决策部署，巩固发展“十二五”时期安全生产良好开局势头，全面做好2012年安全生产各项工作，促进安全生产形势持续稳定好转，以优异成绩迎接党的十八大胜利召开，具有十分重要意义。地方各级国土资源主管部门、地调局及部其他直属单位要充分认识做好安全生产工作的极端重要性，深入贯彻落实国发〔2011〕40号文件精神，从坚持科学发展、安全发展的高度，紧密结合本地区、本部门和本单位实际，高度重视，加强领导，周密部署，精心组织，切实保障人民群众生命财产安全，确保节日期间安全生产形势稳定。
　　地方各级国土资源主管部门要按照地方人民政府的统一部署，结合职能分工，配合有关部门积极开展安全生产工作，切实加强对重点地区、重点企业的指导和督促检查，确保安全生产各项措施落实到位。地调局及部其他直属单位负责人要亲自研究部署，切实加强本单位安全生产指导和督促检查，严格管理，认真组织开展自查自纠，及时整改事故隐患，确保各项工作措施落实到位。要加强节日期间在岗职工安全教育，防止松懈麻痹情绪，确保安全生产。
　　二、深入开展安全隐患排查治理和专项整治
　　地方各级国土资源主管部门要在本级人民政府的统一领导下，按照中共中央办公厅、国务院办公厅通知和《国务院安委会办公室关于切实做好2012年元旦春节期间安全生产工作的通知》（安委办明电〔2011〕52号）的部署要求，积极参加节前集中开展的安全隐患排查治理和专项整治行动，加强联合执法，加大对无证勘查开采等行为的查处力度，积极配合安全监管等部门，对煤矿、非煤矿山等重点行业（领域）事故隐患进行全面排查，对排查出的隐患，严格落实整改措施。突出煤矿这一重中之重，配合推进瓦斯治理和整顿关闭，加强监督，严防突击生产；配合开展金属非金属矿山巡查监控，严防透水淹井等事故。配合有关部门认真做好煤矿、非煤矿山企业节日期间停产和节后复产安全监管工作，督促矿山企业制订并落实节日期间停产检修作业和节后复产安全保障技术措施。
　　地调局及部其他直属单位要结合实际，针对本部门、本单位安全生产存在的突出问题和薄弱环节，开展全面彻底的安全隐患排查。对排查出的隐患，能整改的要立即整改；不能立即整改的，要落实责任、资金和整改措施，限期整改，并加强监控。要充分发挥群众的监督作用，加强引导，动员、鼓励全体干部职工关注和参与隐患排查治理工作。
　　三、加强应急防范，严防自然灾害引发生产安全事故
　　地方各级国土资源主管部门要针对冬季天气寒冷干燥、雨雪冰冻灾害多发的气候特点，配合有关部门加大对重大危险源、重要设施、重点部位的巡查监控，落实防火防尘、防寒风大潮、防雨雪冰冻灾害、防冻裂泄露等各项防范措施，严防自然灾害引发生产安全事故。要进一步健全完善部门间预报预警、协调联动工作机制和通报制度，及时将自然灾害预报预警信息通知矿山企业。配合安全监管等部门组织开展应对由自然灾害引发矿山生产安全事故的应急演练，储备必要的应急救援装备和物资，落实应对措施。
　　地调局及部其他直属单位要进一步完善应急预案，加强应急演练，落实好应急组织机构、救援队伍、装备、物资等应急资源。要加强冬季防火、防煤气中毒、烟花爆竹燃放等方面的安全教育，增强干部职工的安全意识，提高自我保护和逃生能力。
　　四、加强节日期间值班工作
　　地方各级国土资源主管部门、地调局及部其他直属单位要严格落实岗位责任制，严格执行领导干部到岗带班和关键岗位24小时值班制度。所有值班人员必须坚守岗位，尽职尽责，严禁擅离职守。要严格执行事故信息报告制度，遇有重大矿山生产安全事故以及其他事故、紧急突发事件，要及时、准确上报，并积极配合有关部门妥善处置，切实维护人民群众生命财产安全，确保人民群众过一个安定、祥和的节日。
　　国土资源部办公厅
　　 二〇一二年一月十二日

并购贷款助力企业兼并重组

北京市中银律师事务所 王忠辉律师

近日，中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务，对通过并购能够提高企业核心竞争能力的战略性并购给予信贷支持，打破了此前《贷款通则》关于借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的陈规，意味着国家对商业银行从事并购贷款业务正式开闸，为过去常因资金困扰而无法完成扩张的企业带来了福音，也为我国并购市场的纵深化发展注入新的活力。
但《指引》的出台是否意味着任何有并购意愿的企业都能够获得贷款支持呢？答案当然是否定的。一方面，并购贷款业务为企业开展并购活动提供了资金上的支持，拓宽了融资渠道，极大地推动了兼并重组活动的开展，支持了我国经济结构调整和行业整合，但另一方面，与传统的商业贷款相比，并购贷款业务又更加复杂和更具风险性。因此，对于什么样的企业、什么样的并购发放并购贷款，发放多大额度的贷款，如何采取有效的监管措施，保障贷款的安全，这些都需要商业银行作有别于常规贷款的安排和布置。那么，究竟什么样的企业、什么样的并购才能获得并购贷款呢？如下笔者就根据《指引》的要求作简要介绍。

一、获得并购贷款应具备基本条件
《指引》规定，并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。这说明，符合《指引》要求的能够给予贷款支持的并购，其目的必须是为了合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。除此之外的收购目标企业部分股份或资产而不能达到实际控制目标企业的股权转让或者其他投资行为，均不能获得商业银行的并购贷款。
企业获得并购贷款除符合上述并购目的外，并购方还应具备以下条件：
1、依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
2、并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
3、与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；
4、自筹资金已足额到位；
5、提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。（原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行将采用更为审慎的方法评估股权价值和确定质押率）
通过以上规定可以看出，《指引》出台的目的是引导信贷资金合理进入并购市场，更好地为加快经济结构调整、产业升级提供信贷支持，促进国民经济又好又快发展。《指引》不仅要求并购方要具有良好的资信，并购交易符合国家相关法律及产业政策，更重要的是，《指引》要求通过并购应能达到提高并购方核心竞争能力的效果。因此，可以预见，市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的企业间的兼并重组将更容易获得并购贷款。

二、通过商业银行对并购贷款的风险评估
《指引》规定，商业银行开展并购贷款业务要遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，进行贷款风险评估，并最终形成贷款评审报告。根据《指引》相关规定，风险评估的主要内容如下：
（一）战略风险评估
主要着眼于并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
1、并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
2、并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
3、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
4、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
5、并购的投机性及相应风险控制对策；
6、协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
（二）法律与合规风险评估
商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
1、并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
2、并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
3、法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
4、担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
5、借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
6、贷款人权利能否获得有效的法律保障；
7、与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
（三）整合风险评估
商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
1、发展战略整合；
2、组织整合；
3、资产整合；
4、业务整合；
5、人力资源及文化整合。
（四）经营及财务风险评估
商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
1、并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势, 公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
2、并购双方的未来现金流及其稳定程度；
3、并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
4、并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
5、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；