财政部


关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知

会协[2010]26号


各省、自治区、直辖市注册会计师协会：

　 为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所学习实践活动的成果，推动注册会计师行业做大做强，我会深入研究总结会计师事务所合并实践，制定了《会计师事务所合并程序指引》，现予印发，供会计师事务所合并时参考。



　 附件：会计师事务所合并程序指引

　



中国注册会计师协会

二0一0年四月二日



附件： 会计师事务所合并程序指引


　 为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所（以下简称“事务所”）学习实践活动成果，推动注册会计师行业做大做强，指导事务所合并工作，避免合并过程中因法定程序不清或不到位多走弯路或引发矛盾，降低事务所合并风险与成本，现就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是对目前事务所合并实践的观察、研究和总结，仅供事务所合并时参考。



第一部分 遵循的依据与原则



　 一、事务所合并应依照法律和行业规范进行。合并涉及到的法律、法规、规章和行业规范主要有：《注册会计师法》、《公司法》、《合伙企业法》、《会计师事务所审批监督和暂行办法》、《会计师事务所分所管理暂行办法》、《注册会计师注册办法》、《注册会计师转所规定》、《会计师事务所职业风险基金管理办法》等，以及中国注册会计师协会印发的《关于推动会计师事务所做大做强的意见》、《会计师事务所内部治理指南》、《合伙会计师事务所协议范本》、《有限责任会计师事务所章程范本》等。

　 二、本指引所谓合并，既指《公司法》意义上的吸收合并、新设合并，也指一家事务所吸收其他事务所的人员和业务的全部或部分。以上两种情况，在合并程序上会有所不同。

　 三、事务所合并方是有限责任公司的，应由董事会制定合并方案，由股东会根据法律法规和事务所《章程》规定，作出合并决议。

　 事务所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人会议根据法律法规和事务所《合伙协议》规定，作出合并决 议。

　 四、事务所要根据自身发展战略作出合并决策。通过合并，提高事务所的品牌价值，强化内部治理机制，优化人才结构，增强抗风险能力，改善客户服务质量，拓展国际业务空间，使事务所服务经济社会发展的社会价值得以充分体现。

　 五 、事务所合并应遵循以下基本原则：依法实施、权责明晰；自愿平等、诚实信用；结合实际、积极稳妥。

　　　　　

第二部分 合并谈判事项程序



第一阶段 启动合并程序



　 六 、事务所选择合并对象，应主要考虑发展目标、地域布局、市场互补性、合伙团队职业价值观等因素。同时可通过各级注协、相关部门、客户等有关各方对合并对象进行深入了解。

　 七、事务所应成立各方高层管理人员组成的合并筹备工作组（以下简称“合并筹备组”）。负责拟定合并工作方案、磋商合并具体事项、组织起草合并相关文件、协调处理合并中的各方利益关系、办理合并相关手续事宜等。

　 八、在事务所合并中，撤销的一方以及变更各方均涉及其原有的审计客户需召开股东（大）会或由相关职权机构变更审计委托，往往耗费相当时间。为此，实施合并的时点，一般以年报审计结束后为宜。事务所启动合并时应充分考虑这一因素。



第二阶段 形成合并框架协议



　 九、合并筹备组经初步磋商，可形成“合并框架协议”。合并框架协议包括（但不限于）以下事项：合并目标、合并时间进度安排、合并后事务所名称议案、合并后事务所股权分配原则、执行层人数及其分配议案等。

　 合并框架协议需提交合并各方董事会（执行合伙人会议）审议通过，并经授权的双方法定代表人签字后生效。

　 十、提出合并后事务所名称议案。合并各方应协商确定合并后事务所的名称，并及时到工商行政管理部门办理名称预核准手续（经预核准的名称，一般可以保留半年）。

　 十一、形成合并后事务所组织架构议案。合并筹备组负责起草议事、决策、监督、执行等组织机构设立方案，合并各方根据方案推荐相关人选，形成合并后的股东会、董事会、经理层、监事会（或者合伙人会议、执行合伙人委员会、执行合伙人）以及职工代表大会等组织机构议案。

　 推荐的上述议事、决策、监督、执行机构的相关人选，一般由合并各方董事会（执行合伙人委员会）提名，由参加合并的各事务所股东会（或合伙人会议）审议通过，通常应听取事务所员工、高级管理人员的意见。

　 十二、提出合并后事务所股份（出资额）议案。

　 十三、提出合并后事务所分配制度议案。合并筹备组起草薪酬分配办法，确定股东（合伙人）、董事（执行合伙人）、高级专业人员（授薪合伙人）、其他业务人员等分配办法。

　 薪酬分配办法要经合并各方董事会（执行合伙人委员会）、股东大会（合伙人会议）审议，并向业务骨干、其他员工分别征求意见。

　 十四、提出合并各方合并前收入、注册登记日后完成的项目收入、跨注册登记日的项目收入，以及或有风险责任承担等处理方案。

　 十五、提出分所处理方案。事务所合并必然引起原分所合并、重新登记或新设，应当相应地提出分所的合并方案。哪些分所存续，哪些分所更名，哪些分所注销，新的分所管理团队建设，都应作出安排。

　 十六、提出合并后事务所资产负债处理议案。合并后事务所注册登记后，应将双方或者多方投入合并后事务所的主要实物资产（包括账内的固定资产、低值易耗品）进行清点，并合理计价。同时，合并中应对形成合并后事务所的资产、负债予以确认。

　 合并后事务所注册登记完成后，合并前的事务所应按规定标准将员工的“应付福利费”转入新所，同时将员工的“五险一金”的个人关系转入新所。

　 涉及合并前或有风险责任承担的，合并各方应当对合并前的或有风险责任、职业风险基金等作出约定，各方原股东（合伙人）应当对此作出书面承诺。



第三阶段 签署合并协议



　 十七、形成和签署合并协议。合并协议由合并各方董事会（合伙人执行委员会）、股东会（合伙人会议）审议通过，由各方全体股东（合伙人）签名，或者各方股东会（合伙人会议）集体授权的董事会（执行合伙人委员会）成员（或法定代表人、或执行合伙人）签名，方为有效。



第四阶段 形成章程（合伙协议）和内部制度



　 十八、起草章程（合伙协议）。合并筹备组根据各自股东会批准的合并协议起草《章程》（《合伙协议》），形成合并后事务所机构设置、部门设置、股东（合伙人）晋升条件与程序等重大事项决议文件议案，经新成立的事务所董事会（执行合伙人委员会）审议后，提交股东会（合伙人会议）通过。

　 十九、召开合并后事务所股东会（合伙人会议）。合并各方事务所签订正式合并协议后，应召开合并后事务所第一届股东会（合伙人会议），选举产生董事会（执行合伙人委员会）、监事会等机构及其负责人；通过合并后事务所的章程（合伙协议）及其他重要文件和管理制度。董事会（执行合伙人委员会）选举并任命总经理（执行合伙人）。

　 二十、制订合并后事务所制度。合并后事务所董事会（执行合伙人委员会）负责组织制订并批准事务所综合性管理制度和业务管理制度，包括技术管理（审计手册、审计指引、技术支持管理办法等）、质量管理、市场管理、分所管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、IT管理等各方面。

　 合并筹备组在组织起草工作方案等合并相关文件时，各方应就上述制度特别是其中的重大事项进行充分酝酿、讨论和征求意见，以减少合并后事务所制度制订和执行中的分歧和问题。



第三部分 合并变更事项程序



　 二十一、办理有关工商登记。采取新设合并的，涉及双方解散清算，新所重新注册登记。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方变更、其他合并各方解散注销登记。根据合并后事务所第一届股东会（合伙人会议）的决议，办理合并后章程（合伙协议）变更登记。

　 二十二、办理合并涉及的事务所执业许可变更（注销）手续。涉及执业许可注销和变更的，合并筹备组一般需要事先向有关事项主管部门通报，掌握相关政策，避免资格承继中断风险。正式合并协议签署后，要在规定期限内完成执业资格注销或变更手续。

　 二十三、办理合并涉及的注册会计师转所手续。事务所合并协议签署后，应在规定期限内到主管部门（这里涉及所在地注册会计师协会），将合并各方注册会计师转入合并后事务所或事务所分所。

　 二十四、适时完成合并各方客户的审计委托变更事项。

　 二十五、依照有关法律法规规定，办理税务登记变更、银行账户更名。

　 二十六、报备和信息变更。合并筹备组和合并后事务所要将合并事项和有关材料向有关主管部门进行报备。合并结束时要及时对合并后事务所涉及的行业管理信息进行变更。

　 二十七、合并各方要组织专门工作小组，集中人力，对合并前各方的档案特别是重要业务档案进行整理，并按规定保存。

　 二十八、因合并需要注销的一方或多方，应根据合并协议所规定的时限和要求完成清算、注销各项法定程序。





国家税务总局


国家税务总局关于进行对银行帐户清理整顿情况检查的通知

国税函[2001]765号
国家税务总局
2001-10-18


各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局,扬州税务进修学院:

2001年6月总局以《国家税务总局关于<国务院办公厅转发监察部、财政部、人民银行、审计署关于清理整顿行政事业单位银行帐户的意见的 通知>的通知》（国税发【2001】75号）对清理整顿国家税务局系统银行帐户工作做出具体安排。目前，大多数地区按照总局要求，集中力量对本单位及下属单位的银行帐户进行了全面清理整顿，并认真进行了自查自纠，取得了一定成效。但也有少数地区对这项工作重视不够，清查不彻底，帐外设帐、私设“小金库”的问题尚未得到解决。为确保清理整顿工作取得实效，防止搞形式，走过场，按照清理整顿工作部署，总局决定由总局监察局、财务司组织联合检查组，于2001年10月下旬至11月下旬对各地进行专项检查，各地也要对下属单位进行重点检查，对不按规定清理整顿的 单位和有关责任人要进行严格处理。现针对各地清理整顿第一阶段工作发现的问题，再提几点要求：
一、切实加强组织领导，确保清理整顿工作取得实效
严格控制并规范行政事业性单位的银行帐户，是加强预算管理的基础性工作，也是强化资金监管、从源头上预防和治理腐败的重要措施。各单位要高度重视，并将此项工作作为强化“两权”监督制约、推进党风廉政建设和反腐败斗争向纵深发展的一项总要工作抓紧抓好。
各地除认真做好接受检查的各项工作外，都要组织由纪检监察部门、财务部门和有关业务部门参加的联合检查组，按照下官一级的原则，对本系统进行检查或抽查。检查的主要内容、开展检查的 政策依据参照国税发【2001】75号文件及《国家税务局系统银行帐户管理暂行办法》（国税发【2000】172号）等相关文件。检查工作从10月下旬开始，11月25日前结束，12月5日前，将检查情况报总局监察局和财务司，同时，将纸质《银行帐户清理情况表》（一、二）、《新清理出帐户表（补充表）》及软盘（EXCEL格式）报财务司，并将上述表格通过局域网传输报送（网址LOCAL－财务司支出处－帐户核查）。
二、要严格执行有关银行帐户管理的规定
（一）省、地市局计财部门（系统财务）除计委拨预算内基建投资款必开户外，只允许开设一个经费帐户。
（二）各级国税局本级财务（机关财务）除住房专用基金户外（含住房公积金等），只允许了开设一个帐户。如有基建项目，只允许开设一个基建专用帐户，基建项目完工并结算完工程款后立即撤销。
（三）负责政府采购的部门可根据需要开设一个政府采购临时帐户，用于核算供货商招投标保证金、履约保证金等。在国税局系统政府采购办法明确规定前，暂不开设其他帐户。
（四）各级国税局非财务部门（包括稽查、信息中心、征管、流转等部门）开设的帐户应归并到财务部门，非财务部门因特殊工作需要开设的银行帐户，要严格按照有关规定执行，必须报上级财务部门和监察部门批准并备案。
（五）基层征收分局、税务所等报帐制单位以及各级国税机关食堂、工会只允许开设一个帐户，经费由局机关财务代管的单位不允许再自行开设帐户。
（六）根据有关规定，所有资金不能开设定期存款户，对已开设的到期要立即撤销。今后不允许再新开设定期存款户。
银行帐户合并后可能会带来会计核算上的不便，可以与开户银行协商，开设帐户时在一个账号下设多个分户，例：帐户名称：××国际税务局，账号87654321－01、02…、户可根据工作需要分别核算中央财政拨款、其他收入等。
银行帐户清理工作结束后，总局将按照“下管一级”的体制对省级计财部门的银行帐户进批复并备案，省、地市级亦应逐级进行批复备案。
三、加强监督检查，严肃处理违规行为
各地要以此次检查为契机，切实加强对银行帐户的管理，彻底解决银行帐户过多过滥、违规开户，以及公款私存、私设小金库等问题。本《通知》下发后，对存在违规行为不进行自查自纠甚至顶风违纪的，一经发现，将严肃处理，除对直接负责人从严从重处理外，还要依据党风廉政建设责任制的规定，追究有关 领导的责任。

附件：1.《银行帐户清理情况表》（一、二）
2.《新清理出帐户表（补充表）》
3.银行帐户清理情况表填报说明

附件1略
附件2略

附件3
银行帐户清理情况表填报说明
一、本表请使用B4纸报送，如格式超宽，请在“页面设置”按“调整为”――页宽的形式打印。
二、二级会计单位银行帐户清理表中，只填写后三栏“核查结果”，以及新清出帐表的各项内容，其它部分不得修改，表中核查结果中“已撤销”和“尚未撤销” 栏填写11月15日的时点情况。
表中“帐户总数”指自查阶段“帐户数量”加上核查阶段新清理出的帐户数量之和（注意小计亦应如此）。
三、基层会计单位银行帐户清理表中，只填写后三栏“核查结果”，其它部分不得修改。
表中“帐户总数”指自查阶段“帐户数量――合计”加上核查阶段新清理出的帐户数量之和，（注意只填写“一、省局直属单位”、“二、地、县局”及以下各XX市国税局的合计栏数）